證監會消息，青島日辰食品股份有限公司首發獲通過。深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司、江蘇揚瑞新型材料股份有限公司首發未通過。
第十八屆發審委2019年第83次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第83次發審委會議於2019年7月18日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
青島日辰食品股份有限公司(首發)獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
1、發行人報告期內銷售模式以直銷為主，綜合毛利率較高。請發行人代表說明：(1)在調味品行業上市公司大部分以經銷模式為主的情況下發行人選擇以直銷為主的原因及其合理性；(2)發行人綜合毛利率高於同行業公司及類似產品毛利率的原因及合理性；(3)銷售費用率顯著低於同行業公司且不斷下降的原因及合理性；(4)經銷模式毛利率高於直銷模式毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見，並說明對發行人客戶銷售真實性核查的方法及結論。
2、發行人報告期收入增長較快，向第一大客戶聖農食品銷售收入金額及佔比總體呈上升趨勢，主要客戶日盈食品為發行人的關聯方。請發行人代表說明：(1)發行人向日盈食品、聖農食品銷售產品的背景、原因及必要性；(2)發行人實際控制人持有客戶股份及發行人客戶的關聯方持有發行人股份的原因和商業合理性，是否為行業慣例，聖農食品實際控制人通過其控制的股權投資機構及其管理人入股發行人的原因、商業合理性及價格公允性；(3)發行人與聖農食品、日盈食品是否存在長期的業務合作協議或特殊利益安排，在主要合同條款、信用政策、結算及收款方式與其他客戶相比是否存在顯著差異；(4)報告期各期對聖農食品及日盈食品銷售價格是否公允，是否存在利益輸送等情形；(5)發行人與聖農食品、日盈食品的交易是否具有可持續性，是否對聖農食品存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明：(l)博亞國際歷次受讓發行人股份以及境內企業投資的資金來源及其合法性，是否需要履行外匯登記程序，是否存在被處罰的風險；(2)博亞國際與包括髮行人在內的境內主體的資金往來是否符合外匯和稅收管理相關規定，是否存在被處罰的風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明：(1)發行人及子公司、經銷商、原材料供應商是否取得食品生產經營所必須的批准或許可等；(2)發行人在食品生產、流通、原材料採購及添加劑等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全並得到有效執行；(3)報告期發行人是否發生過重大產品質量問題或食品安全事故，是否受到相關處罰，是否屬於重大違法、違規行為，是否對發行人的生產經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
發行監管部
2019年7月18日
第十八屆發審委2019年第84次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第84次發審委會議於2019年7月18日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司(首發)未通過。
(二)江蘇揚瑞新型材料股份有限公司(首發)未通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)深圳市中孚泰文化建築建設股份有限公司
1、發行人報告期內存在一筆串投標行為被行政處罰。請發行人代表說明：(1)行政處罰的具體事項是否構成重大違法違規行為，發行人是否對招投標行為進行自查，以及落實整改情況；(2)發行人關於招投標相關制度建設，是否完善健全，是否能有效避免違反《招標投標法》相關規定及商業賄賂等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期，發行人按成本法確認完工進度。請發行人代表說明：(1)採取成本法確認完工百分比的原因及合理性，與若按照工作量法確認完工百分比存在的差異情況，以及按工作量法測算完工進度的依據、過程；(2)成本核算內控制度是否健全有效，報告期內各工程項目的完工百分比的確認依據是否充分合理，成本投入與實際施工進度是否匹配，是否存在虛增完工百分比提前確認收入的情形，部分項目完工百分比與回款進度差異較大的原因；(3)發行人工程項目延期中因客戶資金延遲支付、驗收流程延遲的主要原因，是否會影響發行人收入的確認和款項的回收，是否存在控制工程進度從而調節收入的情形；(4)發行人收入季節性較強的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見，並對報告期期后對項目材料倉庫和實物耗用情況進行現場盤點並倒推期末材料結存的原因及合理性發表明確核查意見。
3、報告期，發行人綜合毛利率高於同行業可比公司。請發行人代表說明：(1)總包項目毛利率顯著高於業主項目的商業合理性，與同行業可比公司是否一致，是否符合行業慣例；(2)邀標項目毛利率高於公開招標項目毛利率的原因及合理性；(3)總承包管理模式的具體內容，報告期主要項目涉及的政府財政部門審核確認的專業工程招標控制價格、管理費標準及支付方式，以及對各項目毛利率的具體影響；(4)勞務成本佔比較高，是否與同行業公司情況一致，勞務成本發生的真實性、合理性，是否存在通過勞務分包公司調節成本的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人應收賬款餘額佔比較大，且呈上升趨勢。請發行人代表說明：(1)應收賬款餘額較大以及逐年增加的原因及合理性，壞賬準備計提是否充分；(2)報告期內部分前十大客戶回款進度較慢的原因，目前最新的回款進展情況，是否存在無法收回的風險；(3)報告期內逾期應收賬款賬齡較長的原因，逾期賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表：(1)結合發行人實際控制人及親屬控制的企業報告期內的經營情況，說明前述關聯方是否存在為發行人分擔成本、費用的情形；(2)說明萬蓋美式股權受讓方的資金來源及合理性，是否存在關聯方非關聯化的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
(二)江蘇揚瑞新型材料股份有限公司
1、報告期發行人對第一大客戶奧瑞金銷售佔比較高，2016年奧瑞金通過間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國紅牛股東中泰雙方股東因經營期限糾紛發生訴訟。請發行人代表說明：(1)奧瑞金通過子公司鴻輝新材入股發行人的商業合理性，入股價格是否公允，是否存在故意規避關聯方認定的情形是否存在其他利益安排；(2)發行人的業務獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權的合理性，2014年至2016年發行人通過晨繼化工/蘇州震茂將粉末塗料銷售給奧瑞金以此進入紅牛罐供應商體系的商業合理性，是否違反相關規定，是否存在潛在風險；(3)2016年9月奧瑞金入股后不再通過晨繼化工向奧瑞金銷售粉末塗料而改為直銷模式，且入股后銷售佔比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；(4)報告期各期對奧瑞金銷售定價，部分產品發行人向其他客戶的銷售單價與奧瑞金差異較大原因及合理性，發行人向奧瑞金銷售紅牛罐用塗料價格高於向其他客戶銷售同類塗料產品價格的原因及合理性；(5)報告期內發行人及其子公司、發行人實際控制人的企業與奧瑞金及原龍投資發生的大額資金拆借、商品銷售以及資產出售等事項的必要性、合理性及其公允性；(6)發行人實際控制人收購福建鼎盛境內外資產後，短期內又擬向奧瑞金拆分其中境外資產的商業合理性，前後兩次交易價格的定價依據，轉讓價格的公允性，是否涉及利益輸送；(7)截至目前中國紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對發行人的持續盈利能力造成重大不利影響，應對可能的訴訟不利後果所採取的應對措施及其有效性；(8)發行人與奧瑞金報告期各期銷售佔比較高且不斷提升是否符合行業經營特點，發行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續性和穩定性，是否對奧瑞金存在重大依賴，相關的應對措施，相關風險揭示是否充分；(9)發行人主要客戶2018年業績大幅下滑的原因及其合理性，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響；(10)對發行人、董監高、實際控制人、主要股東及關聯方與奧瑞金、董監高、奧瑞金的控股股東、實際控制人及關聯方資金往來的專項核查情況。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人實際控制人陳勇曾在發行人競爭對手蘇州PPG任職十餘年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請發行人代表說明：(1)發行人實際控制人在蘇州PPG任職期間，於2006年投資設立與蘇州PPG存在相似業務的發行人前身，是否符合發行人與PPG公司的相關約定，原任職單位是否知悉並同意陳勇的投資行為；(2)2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業合理性；(3)發行人業務發展過程，與實際控制人曾任職單位是否存在相關性，是否利用職務便利給予發行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；(4)發行人核心技術的形成、發展過程，現有各項核心技術的研發人員，發行人核心競爭優勢的具體體現。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人實際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發、生產和銷售，報告期內與發行人存在關聯交易，同時與發行人存在客戶重疊情形。請發行人代表說明：(1)發行人未將產業鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業務整合進入發行人業務實現整體上市的原因及合理性，是否符合行業慣例；(2)關聯方向發行人的共同客戶銷售易拉蓋等產品的定價依據；(3)山東博瑞特經營情況。向其銷售塗料價格高於其他主要客戶銷售同款塗料價格的原因；(4)報告期關聯方資金拆借的原因、履行的內部程序，對山東博瑞特的資金拆出於2017年11月才進行清償的原因，是否滿足首發相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期昇興集團為發行人前五大客戶之一，報告期內發行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東採購塗料的情形。請發行人代表說明：(1)昇興集團的基本情況，昇興集團不被認定為發行人的關聯方依據是否充分，是否符合實際情況；(2)發行人與昇興集團的交易內容、交易金額及交易必要性，交易定價依據及公允性；(3)2016年和2017年發行人向昇興集團銷售的粉末塗料相比其他供應商價格較高的原因和合理性；(4)2018年發行人對昇興集團粉末塗料的銷售價格下調，而向非關聯客戶銷售價格沒有一同下調的原因；(5)除對昇興集團和奧瑞金塗料銷售返利外，發行人對其他客戶無銷售返利及折讓等優惠安排的原因和商業合理性；(6)與包括昇興集團等主要客戶部分採用第三方回款的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、報告期發行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請發行人代表說明：(1)2018年毛利率下降的原因及其合理性，導致毛利率下降的因素是否持續或已消除，毛利率是否存在持續下降的風險；(2)整體綜合毛利率明顯高於同行業公司的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
發行監管部
2019年7月18日
（文章來源：證券時報網）
(責任編輯：DF075)
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Orignal From: 證監會：三家公司首发上會 兩家被否
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