步森股份控制權大戰愈演愈烈 實控人亮出委託協議捍衛主導權

 ■本報記者 矯 月

　　步森股份新任實際控制人剛剛上位不久就迎來了劉鈞及其一致行動人的挑戰。在3月1日的公告中，劉鈞及其一致行動人直言"謀求公司控制權，回報中小股東"。

　　面對來自劉鈞及其一致行動人對步森股份控制權的謀划，步森股份新任實際控制人趙春霞回復《證券日報》記者稱："希望大家遵守契約精神，以已經簽訂的協議為準。"

　　步森股份控股權遭窺視

　　說起步森股份的股權之爭，就要從劉鈞及其一致行動人收購公司前實際控股股東睿鷙資產股份談起。

　　2018年1月17日，劉鈞及其一致行動人北京芒果淘諮詢有限公司（以下簡稱"芒果淘"）、西安青科創投資有限公司（以下簡稱"青科創"）與睿鷙資產原普通合伙人北京星河贏用科技有限公司（以下簡稱"星河贏用"）、有限合伙人拉薩市星灼企業管理有限公司（以下簡稱"星灼企業"）簽署了份額轉讓協議。

　　其中，芒果淘以1000萬元現金收購星河贏用持有的睿鷙資產860萬出資額(出資份額比例1.03%)，青科創以17300萬元現金收購星灼企業持有的睿鷙資產82740萬元出資額（出資份額比例98.97%），本次交易完成后，劉鈞及其一致行動人間接持有公司13.86%的股份。本次交易前，劉鈞直接持有公司股份2.2萬股，本次交易完成后，劉鈞及其一致行動人將持有公司1942.20萬股，占公司總股本的13.87%。

　　對於此次收購，劉鈞及其一致行動人給出的增持理由為"對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可"，同時，劉鈞及其一致行動人還直言"未來12個月將通過法律法規允許的方式（包含但不限於競價交易和大宗交易）繼續增持公司股份"的消息。

　　同時，劉鈞及其一致行動人還在回復中直言要"謀求公司控制權"。

　　值得注意的是，趙春霞旗下安見科技受讓股份的價格為47.6元/股，股份轉讓價款為10.6億元。而青科創則僅以1.73億元現金就收購了星灼企業持有的睿鷙資產82740萬元出資額。

　　對此，劉鈞及其一致行動人答覆稱："青科創受讓該等份額前，睿鷙資產所持有上市公司的全部1940萬股已完全處於質押狀態，不計算利息的情況下，上述質押產生的債務總額為4.5011億元。"

　　根據芒果淘和青科創給出的說明显示："本次交易的作價依據系根據協議簽署日前一交易日二級市場的收盤價（32.64元/股）乘以星河贏用及星灼企業轉讓的總股數（1940萬股），並扣除睿鷙資產的總負債來確定，最終交易的價格與作價依據略有差異系各方通過商業談判一致確定的結果。"

　　實控人首亮協議捍衛

　　面對來自劉鈞及其一致行動人一方對控股權的窺視，趙春霞也直言"以簽訂的協議為準"。同時，步森股份在3月1日的公告中首次貼出了新任實際控制人與原實際控制人雙方簽訂的協議內容。

　　2017年10月23日，公司原控股股東睿鷙資產與安見科技簽訂了《股權轉讓協議》。根據該協議，安見科技將持有公司2240萬股，占公司總股本的16%；同時安見科技接受睿鷙資產持有的公司1940萬股股份（占公司總股本的13.86%）投票權委託，安見科技合計持有公司29.86%的投票權，公司控股股東變更為安見科技，實際控制人變更為趙春霞。

　　據安見科技首次向上市公司披露的安見科技與睿鷙資產在2017年10月25日簽署的《一致行動協議》显示：睿鷙資產在上市公司經營決策等方面與安見科技保持一致。

　　如"行使董事會、股東大會表決權"；"向董事會、股東大會行使提案權"；"行使監事、董事候選人提名權"；"其他應由上市公司股東行使的經營決策權"。

　　根據協議內容显示，雙方同意"保持一致行動的期限自本協議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止"。

　　鑒於有上述協議的存在，因此，步森股份表示："本次一致行動協議的簽署不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。"

　　同時，公司還稱："公司控股股東重慶安見漢時科技有限公司實際支配表決權的公司股份總數占公司股份總數比例仍為29.86%；並將有利於進一步鞏固控股股東對上市公司的控制地位，有利於提高公司經營決策效率和持續穩定發展。"

　　雖然步森股份的實際控制人尚無變化，但劉鈞及其一致行動人一方也給出謀求控制權的5個計劃，包括"通過協商及其他合法方式終止將睿鷙資產所持1940萬股表決權委託給安見科技"；"通過公開市場合法合規增持公司股份，獲得更多股份"；"通過尋找一致行動方，通過一致行動協議獲得更多表決權"；"通過徵集表決權，獲得更多表決權"；"其他能提升控制權穩定的方法"。

　　目前來看，由於安見科技手持上述協議在手，仍處於上風，至於劉鈞及其一致行動人在此後會否通過上述手段謀求控制權仍需觀察。

　　雖然步森股份的股權之爭最後贏家還未確定，但公司投資者卻先嘗到了甜頭。《證券日報》記者發現，3月1日公司公告劉鈞及其一致行動人上述回答后，步森股份的股價即出現漲停。

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